Α’ όμιλος

Η τρίτη θέση του πίνακα της βαθμολογίας και κατά συνέπεια το έσχατο "εισιτήριο" πρόκριση θα κρινόταν στο γκολ, μεταξύ Σανταντέρ και Παρί Σεν Ζερμέν. Οι δύο ομάδες ήθελαν νίκες απέναντι στις αδιάφορες (αφού είχαν προκριθεί) Μάντσεστερ Σίτι και Τβέντε αντιστοίχως, αλλά και πολλά γκολ, ώστε να ευνοηθούν στην ισοβαθμία. Οι Ισπανοί είχαν ήδη πλεονέκτημα ενός τέρματος και με το 3-0 επί των "πολιτών" (με αρκετές αλλαγές) στην Καντάμπρια κρατούσαν την πρόκριση μέχρι τα τελευταία δέκα λεπτά.

Εκεί, όμως, έγινε η μεγάλη ανατροπή, με τους Γάλλους να σημειώνουν δύο γκολ με τους Ματέγια Κέζμαν και Πεγκί Λουγιντουλά στο 84' και στο 86' του αγώνα με τους Ολλανδούς κι ενώ το σκορ ήταν ήδη 2-0, ενώ οι άπειροι Ισπανοί δεν κράτησαν και δέχθηκαν τέρμα στο 92' από τον Φελίπε Καϊσέδο. Η νίκη με 4-0 της Παρί έδωσε τα γκολ που έψαχναν οι Γάλλοι, με συνέπεια το 3-1 της Ρασίνγκ να αποδεικνύεται ανεπαρκές.

Οι αγώνες της Πέμπτης

Α' όμιλος

Παρί Σεν Ζερμέν-Τβέντε 4-0
(8', 86' Λουγιντουλά, 23' Σεσενιόν, 84' Κέζμαν)

Σανταντέρ-Μάντσεστερ Σίτι 3-1
(20' Περέιρα, 30' Σεράνο, 54' Βαλέρα - 92' Καϊσέδο)

Β' όμιλος

Ολυμπιακός-Χέρτα 4-0
(55' Ντουντού, 68' πέν. Γκαλέτι, 87' Τοροσίδης, 88' Ντιόγκο)

Μπενφίκα-Μέταλιστ 0-1
(84' Ρίκουν)

Γ' όμιλος

Σαμπντόρια-Σεβίλλη 1-0
(75' Μποτινέλι)

Στουτγκάρδη-Σταντάρ Λιέγης 3-1
(5' Κεντίρα, 49' Χίλμπερτ, 72' Μάρικα)

Δ' όμιλος

Ναϊμέγκεν-Ουντινέζε 2-0
(75' Τζον, 78' φαν Μπόικερινγκ)

Τότεναμ-Σπάρτακ Mόσχας 2-2
(67' Μόντριτς, 74' Χάντλστοουν - 23', 33' Τζούμπα)

Β’ όμιλος

Από τη στιγμή που η Μπενφίκα παρατάχθηκε με τους αναπληρωματικούς (ο Κώστας Κατσουράνης παρακολούθησε το ματς από τον πάγκο) το παιχνίδι του "Λουζ" είχε νόημα μόνο για τη Μέταλιστ. Η αλήθεια είναι, πάντως, ότι τα "δεύτερα" του Κίκε Σάντσεθ Φλόρες προσπάθησαν να δείξουν την αξία τους και απείλησαν αρκετές φορές του Ουκρανούς, οι οποίοι, όμως, έφτασαν στο γκολ με τον Αλεκσάντρ Ρίκουν στο 84' (που είχε περάσει ως αλλαγή) και προκρίθηκαν ως πρωτοπόροι του γκρουπ.

Μπενφίκα: Μορέιρα, Περέιρα, Σίδνεϊ, Βιτόρ, Λουίζ, Γεμπντά, Μπινιά, Μπάστος (55' Μπαλμπόα), Ουρέτα, Καρντόζο, Γκόμες (70' ντι Μαρία)

Μέταλιστ: Γκοριάινοφ, Γκέγε, Ομπράντοβιτς, Μπόρντιγιαν, Γκάντσαρτσικ, Μαϊντάνα, Εντμαρ, Τρίσοβιτς (64' Ρίκουν), Σλιούσαρ, Φόμιν (46' Ντέβιτς), Ζάζα (79' Κονιουσένκο)

Γ’ όμιλος

Η έκπληξη έγινε και η Σεβίλλη, η κάτοχος του θεσμού το 2006 και το 2007, έμεινε εκτός συνέχειας. Οι Ανδαλουσιάνοι παρουσιάστηκαν κατώτεροι των περιστάσεων στην αναμέτρηση της Γένοβας με αντίπαλο τη Σαμπντόρια, η οποία διεκδικούσε και αυτή το "εισιτήριο" για τη συνέχεια. Το παιχνίδι ήταν αρκετά σκληρό και με καλές στιγμές και για τις δύο ομάδες, ωστόσο οι Ιταλοί ήταν αυτοί που εκμεταλλεύτηκαν έστω μία εξ αυτών και ο Τζόναθαν Μποτινέλι στο 75' έδωσε τους έδωσε την πρόκριση διαμορφώνοντας το τελικό 1-0.

Στο άλλο ματς, η Στουτγκάρδη έπρεπε απλώς να κάμψει την αντίσταση της αδιάφορης έχοντας προκριθεί ήδη Σταντάρ Λιέγης για να συνεχίσει στην επόμενη φάση και το πέτυχε με χαρακτηριστική άνεση. Ο Σάμι Κεντίρα (είχε και δοκάρι στη συνέχεια) μόλις στο 5' άνοιξε το σκορ για τους Σουηβούς, με τον Ρορί Αραγκόν να δέχεται μόλις το πρώτο τέρμα του στον όμιλο. Ο Ρομπέρτο Χίλμπερτ στο 49' φάνηκε να "σφραγίζει" την πρόκριση και ο Κίπριαν Μάρικα στο 72' έγραψε το 3-0.

Δ’ όμιλος

Η Σπαρτάκ Μόσχας που έκανε αντεπίθεση στα τελευταία παιχνίδια βρέθηκε ένα βήμα από την έκπληξη, αφού νικούσε μέχρι το 67' με 2-0 την Τότεναμ στο "Γουάτ Χαρτ Λέιν" χάρη σε δύο τέρματα του Αρτεμ Τζούμπα και αυτό το σκορ την έστελνε στην επόμενη φάση. Οι Αγγλοι, όμως, σοβαρεύτηκαν στα τελευταία λεπτά και υπό το φάσμα του αποκλεισμού ο Λούκα Μόντριτς και ο Τομ Χάντλστοουν έφεραν το παιχνίδι στα ίσια και έδωσαν στους "πετεινούς" τη δεύτερη θέση του ομίλου.

Η Ουντινέζε, από την πλευρά της, είχε εξασφαλίσει την πρώτη κι έτσι παρατάχθηκε με πάρα πολλές αλλαγές στην Ολλανδία για το ματς με τη Ναϊμέγκεν. Οι γηπεδούχοι ήθελαν μόνο νίκη για να προχωρήσουν και μάλιστα με τέτοιο σκορ που θα τους έδινε πλεονέκτημα σε πιθανή ισοβαθμία με τη Σπαρτάκ. Οταν "ξύπνησαν", στο τελευταίο τέταρτο του αγώνα, έφτασαν σε δύο γκολ με τους Κόλινς Τζον και Γιον φαν Μπρόικερινγκ, τα οποία αποδείχθηκαν καθοριστικά για την πρόκριση στην επόμενη φάση.